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张静律师解答：这招“金蝉脱壳”是很多股东惯用的招数，屡试不爽。尤其是近两次因为疫情原因，餐饮加盟公司大量倒闭的情况下。之前很多股东都能顺利逃避债务，但现在法院处理此类案件多了，开始有法官作出股东对公司债务承担连带责任的判决出来。不过需要原告在终结执行程序后，另案起诉一个案件，案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷。相当于又要打1-2年官司，且是否胜诉还不一定，个体加盟商们在时间、金钱方面都拖不起。但鉴于目前没有其他更好的方法，实在想争一口气的人也可以试一下。如下面这个案件，某餐饮加盟公司的股东就在出资不足，公司背负大量案件债务的情况下，将股权转让给两位70岁左右的老人，然后公司股东全部失联。最终法院认定现在的2位老人股东，和之前的3位股东（构成滥用股东有限责任逃避债务）全部对公司债务承担连带责任。

判决书节选：

法院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是存在例外情形，包括公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。在万某公司作为申请执行人的某号案中，法院已认定乐某公司无可供执行财产，裁定终结本次执行程序，该事实证实了乐某公司不能清偿到期债务。根据《企业破产法》第二条第一款的规定“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务”。乐某公司已具备破产原因，但未申请破产。此外，乐某公司已于2021年2月26日被吊销，出现解散原因，但公司、公司法定代表人及公司股东均下落不明，公司至今未进行清算。根据《公司法》第一百八十条规定“公司因下列原因解散：（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；”第一百八十三条规定“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。”乐某公司已具备解散原因，但未进行解散清算。本院认为，在乐某公司已具备解散原因但未进行清算，已具备破产原因但未申请破产的情况下，依照《企业破产法》第三十五条规定“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条规定“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴纳的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”邓某、邓某某对乐某公司的出资义务应加速到期，邓某、邓某某未履行出资义务应对乐某公司未能清偿万某公司债务分别在其认缴出资额60万元、40万元范围内承担补充赔偿责任。

关于万某公司主张雷某、陈某、吴某承担连带责任的问题。《公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”涉案交易发生时公司股东为雷某、陈某、吴某，雷某辩称已履行出资义务，且已在涉案交易发生前转让股权，不应对乐某公司债务承责，但乐某公司工商内档资料中无验资报告或出资证明书，亦无涉案交易发生前雷某已全部转让公司股权的资料，故本院对该抗辩意见不予采纳。

雷某、陈某、吴某未履行出资义务，且在乐某公司身陷包括本案交易纠纷在内的多宗民事诉讼案件期间，无偿转让股权给当时年近七旬的老人邓某、邓某某，并将出资期限延长至2069年12月31日，而吴某亦在庭审中多次陈述三人为了不背负乐某公司债务而将股权转让给邓某、邓某某。前述情形，明显系雷某、陈某、吴某为不履行股东出资义务以达到逃避公司债务的目的行为，严重损害了公司债权人的利益。因此，万某公司主张雷某、陈某、吴某对某号民事判决书确定的乐某公司的债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。